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Consulenza Aziendale

C&Partners

La consulenza (anche chiamata con il termine inglese consulting o counseling) è la professione di un consulente, ovvero una persona che, avendo accertata qualifica in una materia, consiglia e assiste il proprio committente nello svolgimento di cure, atti, pratiche o progetti fornendo o implementando informazioni, pareri o soluzioni attraverso il proprio know how e le proprie capacità di problem solving. Spesso la consulenza è organizzata attraverso società di consulenza che offrono tali servizi appoggiandosi ad uno o più consulenti fino anche migliaia di addetti nel caso di multinazionali aventi un enorme parco clienti distribuito su molte nazioni. I consulenti esterni che non provengono da società di consulenza, ma operano come libero professionisti, vengono detti freelance.

Compito del consulente è quindi, una volta acquisiti gli elementi che il cliente possiede già, di aggiungervi quei fattori di sua esperienza, conoscenza e professionalità che possono promuoverne sviluppi nel senso desiderato; in tale contesto è sostanziale il rapporto di fiducia tra il committente e chi fornisce consulenza. Tale fiducia può fondarsi su un rapporto consolidato, sulla notorietà del consulente, sulla competenza e capacità dimostrate, sui titoli accademici e professionali che egli possiede.

Il ricorso alla consulenza esterna da parte di un’azienda, diffuso nell’ambito dei servizi, è detto esternalizzazione (in inglese outsourcing) delle risorse umane, motivato spesso dall’elevato grado di specializzazione professionale per la prestazione lavorativa richiesta e dall’abbattimento dei costi imponibili della risorsa al termine della prestazione professionale fornita dallo stesso attraverso forme di lavoro contrattuali tipiche del lavoro parasubordinato o attraverso la somministrazione di lavoro anziché come dipendente oppure attraverso semplici accordi economici tra le parti con il consulente dotato di partita IVA.

Di seguito sono sintetizzati alcuni casi ove è richiesta la consulenza del professionista esperto.

Costituzione societaria

Con tale termine si possono indicare fenomeni ben distinti:

  1. il contratto di cui all’art 2247 c.c. (contratto di società o contratto sociale);
  2. il soggetto giuridico, costituito dai soci e da questi distinto;
  3. il rapporto societario che lega i soci tra loro (art 2269 c.c.).

La definizione più compiuta e citata del fenomeno societario si trova comunque nel codice civile, all’art. 2247, secondo cui con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica, allo scopo di dividerne gli utili.

Tale articolo non comprende però tutti i tipi di enti sociali conosciuti dal nostro ordinamento: se da un canto, come si vedrà tra poco, esistono società non a scopo di lucro, dall’altro, con l’introduzione delle società unipersonali, anche un soggetto singolo può costituire una nuova società, mediante un atto unilaterale. L’ordinamento italiano distingue poi tra società, consorzi ed associazioni.

Oggetto sociale

L’oggetto sociale descrive le attività che possono essere esercitate dalla società. Va incluso nell’atto costitutivo (come disposto dall’art. 2463 cc sulla Costituzione della Società a Responsabilità Limitata) e dev’essere sufficientemente determinato, lecito e possibile. Ad esempio, può essere produzione e vendita di auto, vendita di alimentari, costruzioni edili… Se non viene conseguito (in via definitiva) o sopraggiunga l’impossibilità di conseguirlo, ciò può essere causa dello scioglimento della società (art 2272 cc).

Scopo sociale

Lo scopo di lucro è quello tipico della società che si propone di destinare ai soci i proventi dell’attività economica esercitata.

Lo scopo mutualistico (presente nelle cooperative e nelle mutue assicuratrici) è, in assenza di una formulazione legislativa, comunemente definito (anche sulla base di quanto riportato dalla relazione al codice civile) come quello di fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni di lavoro più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato.

Si considera anche esistente uno scopo consortile, tipico dei consorzi istituiti in forma di società ex art. 2615 ter c.c., che consiste nel supportare le imprese consorziate nella disciplina o nello svolgimento in comune di parte delle rispettive attività economiche (ad esempio il consorzio per l’acquisto in comune di merci o la realizzazione di servizi in comune tra le diverse imprese).

La fase di liquidazione/chiusura attività

La liquidazione è un’operazione con cui si concludono dei rapporti patrimoniali con una proprietà. In particolare, la liquidazione dell’attivo (ad esempio in un fallimento) converte in moneta corrente valori quali: bene immobile, lettera di cambio, assegno, merce o altro.

Le operazioni di cessazione provocano la conclusione delle attività aziendali, attraverso la vendita di tutti i beni, la riscossione di tutti i crediti e il pagamento di tutti i debiti; al loro termine l’azienda risulta estinta.

Crisi d'impresa

Una crisi d’impresa rileva sia dal punto di vista giuridico che aziendalistico.

Lo stato di crisi di un’impresa viene definito in relazione allo stato di insolvenza come una situazione connotata da minore gravità e riguarda tutte quelle situazioni degenerative economico-finanziarie dell’impresa potenzialmente idonee a sfociare nell’insolvenza medesima[1]. In ottica aziendalistica, la crisi si identifica come il venir meno delle condizioni di equilibrio economico e finanziario dell’impresa capaci di compromettere la prospettiva di continuità aziendale.

La nozione di crisi d’impresa sotto il profilo giuridico costituisce il presupposto per l’attivazione degli strumenti di composizione negoziale volti a scongiurare il fallimento. La legislazione italiana sul fallimento (Regio decreto 16 marzo 1942, nº 267) è stata profondamente riformata a partire dal 2005, soprattutto con l’introduzione della nuova disciplina del concordato preventivo (art. 160 e seguenti), dell’accordo di ristrutturazione del debito (art. 182-bis) e della transazione fiscale e previdenziale (art. 182-ter), dell’accordo di ristrutturazione con intermediari finanziari (art. 182-septies) e del piano attestato di risanamento (art. 67, terzo comma, lettera d).

La rivisitazione dell’intera disciplina della legislazione concorsuale è intervenuta secondo la prospettiva moderna, sia internazionale che europea in linea con il contenuto del Chapter 11 del Bankruptcy Code, della Raccomandazione della Commissione europea del 12 marzo 2014 e del Regolamento UE 2015/848. La riforma he poggia su tre principi cardine:

  1. ristrutturare e riorganizzare l’impresa nell’ottica della conservazione del valore, il “Going Concern Value”;
  2. ristrutturare l’impresa in crisi con tempestività nell’ottica di un maggior successo del risanamento e a maggior vantaggio dei creditori;
  3. dare all’imprenditore una seconda possibilità, la “fresh start” con un rapido accesso all’esdebitazione, il “discharge”.

La prospettiva di successo dei principi della nuova legislazione concorsuale è data dal tempestivo utilizzo da parte dell’impresa degli strumenti concorsuali ai primi sintomi di crisi.

Sul piano giuridico non è stata ancora elaborata una definizione del concetto di “crisi”. Il 1º febbraio 2017 la Camera dei deputati ha approvato il disegno di legge delega al Governo per la riforma organica delle discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza[5], che all’art. 2 c) delega il governo a «introdurre una definizione dello stato di crisi, intesa come probabilità di futura insolvenza, anche tenendo conto delle elaborazioni della scienza aziendalistica, mantenendo l’attuale nozione di insolvenza di cui all’articolo 5 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267».

Cause della crisi

Una volta individuata la natura si tracciano le linee per capire quali siano le cause ed il percorso che l’azienda in stato di crisi compie. Secondo la dottrina, esso si può espletare in quattro stadi e fasi:

  1. Incubazione: Si hanno segnali di decadenza e di squilibrio economico-finanziario
  2. Maturazione: Si hanno perdite reddituali e diminuzione del valore del capitale economico
  3. Ripercussione sui flussi di cassa: conseguente perdita di fiducia nell’impresa
  4. Esplosione della crisi: si genera una situazione di insolvenza, cioè l’incapacità dell’impresa di adempiere alle proprie obbligazioni, in questa fase si ledono gli interessi di tutti gli stakeholders.

La crisi ha un andamento degenerativo e, se individuata in tempo, ha maggiori possibilità di essere esaminata e fronteggiata. Le cause che caratterizzano principalmente la crisi d’impresa possono essere sia economiche che finanziarie. Le cause di crisi non sono mai riconducibili a una specifica causa ma spesso si tratta della combinazione di vari fattori interni ed esterni all’impresa connessi al:

  • posizionamento competitivo
  • decadimento dei prodotti
  • cause strategiche
  • declino e crisi dimensionali ossia agli eccessi di potenzialità organizzative e di capacità produttiva
  • declino e crisi da inefficienze
  • declino e crisi da squilibrio finanziario e patrimoniale
  • crescita eccessiva non supportata da sufficienti risorse da parte dell’impresa
  • dinamiche settoriali
  • eventi catastrofici
  • movimenti macro- economici e culturali.

Modello di business

Il modello di business, anche detto modello d’affari (business model), descrive le logiche secondo le quali un’organizzazione crea, distribuisce e raccoglie il valore. In altre parole, è l’insieme delle soluzioni organizzative e strategiche attraverso le quali l’impresa acquisisce vantaggio competitivo.

In particolare, il modello di business:

  • Fornisce le linee guida con cui l’impresa converte l’innovazione in acquisizione di valore (ad esempio il profitto per le organizzazioni for profit, oppure la tutela ambientale per un’amministrazione pubblica o una ONG) senza prescindere da una adeguata strategia in grado di apportare un vantaggio competitivo nei confronti della concorrenza (traccia così una direzione a cui probabilmente faranno seguito i follower);
  • Definisce una organizzazione che consenta di condividere la conoscenza all’interno dell’azienda e valorizzare le proprie risorse umane favorendo le condizioni ideali per incentivare l’innovazione;
  • Individua i rapporti di interazione e cooperazione con fornitori e clienti (mercato) valorizzando le proprie scelte (di modello e/o di business);
  • Stabilisce le metodologie e gli strumenti per analizzare in modo critico e continuativo i risultati ottenuti dal proprio modello di business confrontandoli con quelli dei propri concorrenti.

Il modello di business è uno dei principali strumenti a disposizione del management per interpretare e gestire le dinamiche interne ed esterne all’azienda.

Il processo di costruzione e modifica di un modello di business è anche chiamato innovazione del modello di business, e rientra nella strategia di business.

Sia nella teoria che nella pratica, il termine modello di business è usato per descrivere una vasta gamma di aspetti formali ed informali che rappresentano gli aspetti centrali dell’attività produttiva dell’azienda.

Fusione, Scissione, Incorporazione

La fusione societaria è l’operazione attraverso la quale più società, dotate di una propria soggettività giuridica, vengono unite in un unico ente collettivo, preesistente alla fusione o creato ex novo.

Nell’ordinamento giuridico italiano, l’istituto è disciplinato dagli articoli 2501 e seguenti del codice civile, in cui è stato introdotto con il d.lgs. 16 gennaio 1991 n. 22, emanato in attuazione delle Direttive del Consiglio delle Comunità Europee n. 78/855 (cosiddetta Terza Direttiva del 9 ottobre 1978) e n. 82/891 (cosiddetta Sesta Direttiva del 17 dicembre 1982); la versione originaria del codice, infatti, non prevedeva in alcun modo tale meccanismo.

Scopo della fusione è creare delle sinergie tra le imprese prima indipendenti, ad esempio migliorando la competitività sul mercato delle imprese coinvolte, grazie alle maggiori dimensioni raggiunte. Non mancano, d’altronde, casi in cui una fusione viene attuata per altri motivi (ad esempio, aumentare il capitale sociale per meglio difendersi da una scalata ostile).

La scissione è un istituto del diritto commerciale italiano, introdotto con il d.lgs. 16 gennaio 1991 n. 22, emanato in attuazione delle Direttive del Consiglio delle Comunità Europee n. 78/855 (cosiddetta Terza Direttiva del 9 ottobre 1978) e n. 82/891 (cosiddetta Sesta Direttiva del 17 dicembre 1982).
Prima del 1991 infatti esso era sconosciuto all’ordinamento italiano.

Mediante tale operazione il patrimonio di una società viene assegnato ad una o più società, anche di nuova costituzione, in cambio dell’assegnazione ai soci della prima emissione di azioni o quote delle beneficiarie del trasferimento patrimoniale.

La scissione è totale quando tutto il patrimonio della società scissa viene attribuito alla o alle società beneficiarie, mentre è parziale quando una parte del patrimonio rimane in carico alla società scissa.

La scissione è proporzionale quando i soci delle società partecipanti alla scissione mantengono nelle società beneficiarie la stessa percentuale di partecipazione, mentre in quella non proporzionale le quote di partecipazione nella scissa e nella beneficiaria sono diverse.

M & A (Merger and Acquisition). Sono operazioni in cui la proprietà delle imprese , altre organizzazioni imprenditoriali, o le loro unità operative vengono trasferite o consolidate con altre entità. Come aspetto della gestione strategica , le fusioni e acquisizioni possono consentire alle imprese di crescere o ridimensionare e modificare la natura della propria attività o posizione competitiva.

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